解决新旧法律衔接适用问题 最高法出台适用公司法时间效力司法解释

经第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》将自2024年7月1日起施行。为解决公司法施行后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（下称《规定》），就当前人民法院审判工作中需要明确时间效力的情形作出具体规定，自2024年7月1日起施行。

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在坚持法不溯及既往原则的同时，为更好发挥公司法对经济生活的规范引领作用，《规定》根据公司法条文修订情况，区分实质性修改、新增规定和具体细化规定等不同情况，列举了溯及适用的具体条文。全文共计八条，主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。目前，《规定》已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过。

《规定》第一条首先提出，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定。

其中，《规定》明确，在公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定，即“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

在公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定，即“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

在公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定，即“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”

《规定》还提出，公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的，比如“约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的”；“公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的”；“公司与其持股百分之九十以上的公司合并，对合并决议效力发生争议的”等，适用公司法的规定。